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币游国际流通心切小非中计 大族激光股东大、小
- 2020-07-22 08:26-

  已持续将近两年的牛市,不仅给众多投资者带来巨额回报,也让早前被熊市阴霾掩盖的各种利益关系,随着股价意外火爆一起发酵并进而暴露出来。近日,《证券市场周刊》获知,在2005年股改期间,大族激光非流通股股东之间曾互相签有一份额外《补偿协议书》,做出股改方案之外的利益约定。

  在这份协议书中,以深圳市东盛创业投资有限公司(以下简称深圳东盛)、大连正源企业有限公司(以下简称大连正源)、深圳市高新技术投资担保有限公司(以下简称高新投)和自然人股东肖虎为甲方,他们是大族激光持股较少的非流通股股东,其中深圳东盛和大连正源各持股5.98%,高新投持股3.74%,肖虎持股2.24%。

  他们的对手方是以深圳市大族实业有限公司(以下简称大族实业)、红塔创新投资股份有限公司(以下简称红塔创新)及高云峰组成的乙方。其中,大族实业持股29.16%,高云峰个人持有大族激光21.68%股份,红塔创新持股5.98%,由于高云峰个人还持有大族实业96.1%股份,也就是说,甲方的主要对手实际上就是高云峰。

  协议称,由于甲方先于流通的比例多于乙方,甲方自愿按本协议有关条件补偿乙方。具体补偿约定条款是,大族激光股改正式实施后,以股改正式实施日股价为基准,三年内若甲方卖出价格复权价的平均价格高于9元人民币/股,其高出部分的30%补偿乙方。

  回忆起当时签署这份协议时的感受,甲方之一、时任大连正源董事长的吴从周用刀架脖子来形容,没办法,大族激光大股东高云峰明确表示,我们要想获得流通权就得另外支付给他一些补偿。他说。股改前,大连正源并列大族激光第三大股东,占总股本5.98%。

  以上协议条款变相地在大族激光两个非流通股股东阵营中间设置了一个对赌局。实际上,按照协议中的条款,甲方并没有获得额外权利。协议规定的甲方对其持有非流通股份的处置方式,依然遵循证监会的有关规定,即第一年持股不得上市交易或者转让、第二年转让不超过公司总股份的5%,第三年不超过10%,正是业界俗称锁一限二。

  与此同时,协议却对乙方规定了更为苛刻的流通条件:大族激光实际控制人高云峰需要遵守长达三年锁股期,而乙方的另外两个单位大族实业和红塔创新则遵守第一年不得上市交易或者出售,第二年减持比例不超过自己拥有股份比例的10%,第三年不超过自己拥有股份的30%。

  我们等于是为大族激光股份的流通权支付了两次对价。按照规定,正常支付给流通股股东的对价,我们没意见,并且这是一次公平的交易。流通股股东获得对价,非流通股股东获得流通权,双方都有收获。但是给高云峰等人的对价,明显不合理。在这场交易中,我们只有付出,没有回报。吴从周指出。

  吴从周认为,作为大族激光实际控制人的高云峰,在股改中做出更高要求的承诺是对公司前景有信心的表现,这在其他公司也非常常见,但是不能把这些要求也强加给小股东。大族激光股改之后的价格走势成为双方关注的焦点:股价已由2005年11月28日股改方案正式实施时的约12元附近启动,于今涨幅已达393%。

  巨大的价差让甲方股东们进退两难。一方面,巨大的投资收益以及良好的退出时机,让他们有售出股份退出的愿望;另一方面,倘若他们卖出持股,则必须向高云峰支付巨额应得利益。他们试图寻找摆脱这份协议给自己带来的枷锁,现在没有流通权的压力下,我们想找回原本属于我们的利益,推翻不合理协议。吴从周对《证券市场周刊》说。

  2005年9月,大族激光正式提出股改方案,即流通股股东每10股获得3.5股的对价,并且高云峰、大族实业和红塔创新遵守更为苛刻的出售条件。当年11月底,大族激光股改便正式完成,推进速度非常快。然而,外界并不知晓,在股改的背后,高云峰与其他非流通股股东做了一个对赌局。

  深圳东盛、大连正源等大族激光非流通股股东在某种意义上,兼具风险投资的性质,他们希望通过股改尽快获得流通权,以便早日退出。知情人士指出,高云峰正是利用了其他非流通股股东的这一愿望,才促使这份看似有悖常理的《补偿协议书》得以签署。

  吴从周介绍,当时对于公司的股改,他们非常支持,但是高云峰并不急于股改。知情人士透露,当时高云峰曾以不进行股改相威胁,要求其他非流通股股东给予补偿,他声称,我的股权大不了通过卖给外资就能实现退出。

  而相比之下,其他小的非流通股股东由于股权分散,很难通过找到合适买家,以合适的卖价实现退出。在不进行股改的威胁下,《补偿协议书》中的甲方不得不默认了高云峰提出的补偿方案。作为小股东,在大股东面前相当无奈。吴从周说。

  其实,《补偿协议书》并非双方最初选择。当时,高云峰提出两个方案供小非流通股股东选择:所有非流通股股东都遵守长达三年的锁股期,或者甲方支付更多的对价,即甲方支付高于原有方案10股送3.5股的对价比例。

  所有非流通股股东都遵守长达三年的锁股期,似乎对双方都没有好处。一方面,高云峰不会在他人锁股期增加的过程中得到任何好处;另一方面,如果坚持长达三年的锁股期,无疑甲方通过股改尽快实现最终退出的愿望大打折扣。我们和大股东不应遵守相同的条件,而大股东在享受更多权利的同时,本应承担更多的义务。吴从周表示。

  对于高云峰提出的另外一个方案,吴从周向本刊透露:当时我们都收到了一份文件,其中细化了不同的出售条件,应该支付的不同对价比例。该方案大致如下:所有非流通股股东最终付出的对价总额为3.5股,但是不同股东支付的数额不同,划分的依据是获得流通权的时间的不同,第一年获得流通权的支付最多,第二年相较第一年少一些,依此类推。

  如果这个方案成行,甲方将替乙方支付一部分对价。如此一来,看似非常优惠的10送3.5的方案,实际上,高云峰等乙方将不会支付这么多。这样的方案,当然没有被甲方接受,他们觉得不应由自己替大股东支付对价。

  高云峰又推出了第三套方案,即这份《补偿协议书》。这个方案的巧妙之处在于,它实际上在甲乙双方之间设置了一个针对公司股价的对赌条款,而且并没有量化补偿金额,只是规定一个比例,以此达到高云峰希望所有非流通股股东实现其股份自股改之日之后锁定三年的目的。

  其实,这份有违常规的《补偿协议书》是双方矛盾不断升级后的产物。当初,红塔创新、洋浦华洋等股东大致是以5元/股的成本进入了大族激光,而大连正源、深圳东盛等股东的成本则远低于此数,所以在红塔创新、洋浦华洋和高云峰等看来,大连正源、深圳东盛等应该对此进行补偿。

  据知情人士透露,高云峰等一直在寻找得到补偿的机会。2003年的分红,大连正源、深圳东盛、高新投等股东起初并没有得到。当时大族激光给出的解释是,公司上市的一些成本未能体现在账面上,这些费用不应由大股东全部承担,其他股东也应为此买单,便用分红来补偿;另外,由于公司经营得好,给股东资产带来增值,也应得到补偿。

  吴从周证实了这一说法。他并指称,后来中小股东们以法律意见书的方式向高云峰表达了强烈的反对意见,直至2005年8月,这部分分红才拿到;而大族激光2004年和2005年的分红,目前甲方股东一直没有获得,被公司以股改名义扣留。

  这种做法,一方面,致使部分私人股东利益受损,而像高新投这样的国有股东,其应得的红利属国有资产范畴,如此一来显然涉嫌国资流失;另一方面,这种做法也没有法律依据,因此在股东的强烈要求之下,高云峰只得将2003年分红归还股东。股改的出现,再次让高云峰看到了机会。他汲取之前的经验,最终将此以协议的形式将约定固定下来,成为后来的《补偿协议书》。

  大族激光股价后来走势让签署《补偿协议书》的甲方重新审视这份协议。当时,我们并没有预料到公司股价会涨得如此高,另外,我们也根据自己的投资成本进行了核算,觉得还是能够有收益的,而且在当时的条件下,这个方案是最优的选择了。吴从周坦言。

  2006年11月29日收盘,大连正源挂牌出售大族激光240多万股,占大族激光股份总额的0.9993%,交易均价15.87元/股;2006年12月8日收盘,又挂牌出售大族激光264多万股,占大族激光总股本的1.0973%,平均交易价格17.06元/股;2006年12月14日收盘,又挂牌出售278多万股,占公司总股本的1.156%,平均交易价格16.79元/股;2006年12月20日收盘,再次通过深圳证券交易所挂牌出售公司股票近269万股,占公司总股本的1.1171%,平均交易价格17.88元/股。

  经过连续数次的减持之后,大连正源所持大族激光限售股份已由原来占公司总股份的5.275%,即12701880股,下降至2006年12月20日的2181081股,约占公司股份总数的0.906%。

  深圳东盛也经历了同样的减持过程,并在今年3月起加速减持。截至2007年4月3日收盘,深圳东盛尚持有大族激光股票712580股,占公司股份总数的0.296%。而此前,深圳东盛与大连正源的股比一样,均为5.275%。据称,之所以大连正源等急于售出所持大族激光股份,是为了减少受制于高云峰,为之后推翻《补偿协议书》做准备。

  通过公开市场售出股份进行抗争的同时,大族激光持股较少的非流通股股东还试图通过其他渠道解决摆脱困境。深圳东盛就是其中之一。在广发证券划转其账户资金前,深圳东盛向法院申请了资产冻结,最终躲过了资产被划转的命运。

  知情人士表示,在这场纠纷中,深圳东盛很可能被裁定须向高云峰等做出赔偿。不过,获胜可能很大的高云峰也摆出一副愿意继续谈判的姿态。他向深圳东盛表示,即使仲裁结果出来,大家也可以坐下来商谈具体的赔偿问题。知情人士认为,高云峰这样表示,是希望事情不要搞得太过,彼此的关系不要太僵,我们理解这是他心虚的表现。

  在这份精心设计的《补偿协议书》中,还有一个关键之处,即如何确保甲方出售股份获得的那部分资金会按照协议规定划归高云峰等乙方。正常情况下,该部分股权在各自股东手中,出售股权的收益也会划到股东的账户,高云峰很难对此进行有效控制。

  中介机构广发证券成为其中的关键一环。按照《补偿协议书》规定,甲方授权广发证券将其股权托管在广发证券深圳深南东路营业部,并授权广发证券按照补偿协议自动强制划转给乙方专用账户,另外还限制了甲方的转托管等权利。乙方授权广发证券进行相关资金的划转,并要求广发证券监督甲方的协议执行情况,要求甲方在完成全部义务前,不能从专用账户中支取资金。

  然而,广发证券根本没有从事该项业务的权利。按照证监会对证券公司管理办法的要求,像广发证券这样的综合类券商,可以从事的业务包括:证券代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销;证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。知情人士认为,从以上业务范围来看,目前所有券商都不能从事这样的业务,广发证券自然也不例外。但是,如此托管协议已经实施,大连正源、肖虎等人的资金都被广发证券划转至高云峰等人的账户。

  即使抛开广发证券是否具备这样的从业资格不谈,按照授权,广发证券每进行一次资金划转,都应该获得甲方的亲笔签名。但是,据上述知情人士透露,甲方从未获得广发证券的通知,也从没有确认这样的划转。这样的划转缺乏法律效力。知情人士称。

  1992年,高云峰来到香港,以技术人员的身份在香港闪达电子有限公司、香港远东电脑系统公司和华达电脑软件公司等几家公司工作,也是在这时高接触到激光类产品。1996年,高云峰创办深圳市大族实业有限公司,主业就是激光设备,自己担任董事长。

  在担任大族实业和大族激光董事长的同时,高云峰担任的职务还包括:大族实业有限公司(注册地在香港)执行董事、深圳市大族数控科技有限公司董事长、深圳市大族电脑制版设备有限公司董事,深圳大学客座教授。他同时还是多家协会会员:深圳市光学行业协会副会长、中国光学学会激光加工委员会委员、美国光学学会会员、国际光学工程学会会员。2006年,高云峰获得享受深圳市特殊津贴等多个政府荣誉。

  今年以来,大族激光的业绩增长再次加速。今年前3个月,大族激光的销售收入已达2亿多元,同比增长60%以上,净利润为2000多万元,增幅达135%。今年6月,大族激光的增发方案确定,并获证监会批准。按照方案,大族激光增发1890万股,价格为18.1元,融资3.42亿元,增发对象包括南方基金、华安基金、佛山市顺德金纺集团有限公司、财富证券。

  按照大族激光公告,募集资金将全部用于大功率激光切割机项目,建成后将形成年产400台的规模。这将大大提高公司的竞争力和行业地位,拉大与国内竞争对手的差距。接触过高云峰的人均认为,他的思维异常敏捷,激情四射,妙语连篇,喜欢冒险和刺激。他曾说:如果有一天我没有走钢丝的感觉了,我就觉得活得没意思了。

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